保护中小股东合法权益的公司章程（二）
第二节 董事会 第八十九条 公司设董事会，对股东会负责。 第九十条 董事会由名董事组成，设董事长 1人，副董事长 人，董事 人。在召开公司董事会时，董事长应履行提出议案、安排表决和宣布表决结果的职责。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第九十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向其报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟定公司增加或者减少注册资本的方案或债券发行方案； （七）拟定公司 万元以上的资产收购，重组和处置方案； （八）拟定公司出资回购或者合并、分立和解散方案； （九）审议决东不超过万元的资金收购、重组、处置计划，借款及其他行使的融资计划、对外担保事项； （十）审议决定万元以上的诉讼方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第九十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。 第九十三条 董事会应根据本章程，制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，董事会议事规则应当向全体股东公开。 第九十四条 董事会应当在本章程规定的范围内行使投资、融资、诉讼、资产收购、重组和处置的决策权，建立严格的审查和决策程序；重大投资、重组、处置项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定报股东会批准；提交股东会审议时，应当同时提供反对性建议；持有反对意见的董事有权在股东会上作口头或书面发言，阐述自己的观点；股东会应在异议董事发言完毕并进行必要的质询、讨论后进行表决。 第九十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行使知情权； （二）督促、检查股东会和董事会决议的执行； （三）签署公司出资证明书、公司债券及其他有价证券； （四）提请聘任或解聘公司经理、董事会秘书； （五）签发公司重要文件、代表公司对外签署重要合同等法律文书及其他应由公司法定代表人签署的文件； （六）保管公司公章、合同、营业执照； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。 第九十六条 董事长不能履行职权时，应当指定一名副董事长代行其职权；董事长、副董事长均不能履行职权时，应当由董事会中年龄最长者召集董事会，经全体与会董事二分之一以上表决通过，可推选一名临时负责人代理董事长的职务，该临时负责人不得从事任何可能使公司业务面临风险的事务。 第九十七条 董事会每年至少召开 4次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第九十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议。 （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上的董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第九十九条 董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知，也可以全体董事到达后签字确定为有效。通知时间为： 10日；除非有董事反对，会议的书面通知可以通过电子邮件、传真方式送达。 如有本章第九十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应由其指定的副董事长代其召集临时董事会会议，董事长无故不履行职责，亦未指定他人代其行使职责的，可由任何一名副董事长或者二分之一以上的董事共同推举的一名董事负责召集会议。 第一百条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会期期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零一条 董事会会议经由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零三条 董事会决议表决方式为记名投票。 第一百零四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百零五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百零六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百零七条 董事会临时会议在保障董事事先表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，经由参会董事签署的包含董事会决议内容的传真页及事后补签的董事会决议和会议记录也应交由董事会秘书保管。 第三节 董事会秘书 第一百零八条 董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百零九条 董事会秘书应当具有必备的法律、业务专业知识和经验，经董事长提名后，由董事会委托。 第一百一十条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交应由董事会和股东会出具的文件； （二）筹备董事会和股东会会议，并负责会议的记录和会议文件、决议的保管； （三）负责与股东、董事的联系，保证公司股东、董事及时、准确地获取公司业务、财务及依照本章程有权获取的其他信息； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）公司章程及董事会所赋予的其他职责。 第一百一十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。 第一百一十二条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 经 理 第一百一十三条 公司所设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可兼任经理，副经理或者其他高级管理人员。 第一百一十四条 本章程第七十六条规定禁止担任公司董事的人员，亦不得担任公司的经理。 第一百一十五条 经理每届任期 1年，经理连聘可以连任。 第一百一十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）在董事会授权范围内，制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他经股东会决议认定的高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定公司不超过万元的诉讼（仲裁）方案； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十七条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百一十八条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理提供虚假报告或者作出虚假陈述的，应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 经理研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并及时向董事会报告。 第一百二十条 经理应制定经理工作规则，报董事会批准后实施。 第一百二十一条 经理工作细则应包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订合同的权限，法律纠纷处理权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）公司经理进行职务交接的方法及未按规定进行交接的责任； （五）董事会认为应当规定的其他事项。 第一百二十二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；经理离职、辞职、解除职务或因其他事由不再从事公司经营事务的，其对公司商业秘密的信守义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；经理在其不再从事公司具体经营事务后的 2年内，不得到与公司业务可坑产生竞争的其他公司任职或者向其他公司提供顾问类帮助、建议。 第一百二十三条 经理可以在任职届满以前提出辞职，辞职报告应当提前三个月提出，经董事会批准后生效。 第七章 监 事会 第一节 监事 第一百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。 第一百二十五条 本章程规定不得担任公司董事人员，亦不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百二十六条 监事每届任期 3年。股东代表出任的监事由股东会选举会更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百二十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百二十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百三十条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，设主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第一百三十一条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）就公司经营中的重大事项举行调查听证会，要求相关董事及其他高级管理人员出席并接受质询； （六）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第一百三十二条 监事会会议由监事会主席召集，每年至少召开 2次。 第一百三十三条 监事会会议通知应当在会议召开 10日以前以书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百三十四条 监事会会议经由二分之一以上的监事出席方可举行。 第一百三十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会决议 第一百三十六条 监事会通过会议形式履行职责，每一监事享有一票表决权。 监事会会议的表决方式为记名投票表决。 第一百三十七条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第一百三十八条 经全体监事一致同意，监事会会议可采用网络、传真方式进行。 第一百三十九条 监事会会议应由记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第八章 财务、会计与审计 第一节 财务会计制度 第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，并向股东、董事、监事公开财务报告。 第一百四十一条 公司在每一会计年度（公历年度）前六个月结束后 45日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后 90日以内编制公司年度财务报告。 第一百四十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （ 1）资产负债表； （ 2）利润表； （ 3）利润分配表； （ 4）财务状况变动表（或现金流量表）； （ 5）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ 3）项以外的会计报表及附注。 第一百四十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百四十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储；除非股东会同意，不得动用公司资金以个人名义购买物品。 公司的财务负责人及其他财务人员应当是《会计法》中认可的会计人员，财务主管人员负责保管公司的财务章、帐簿和原始凭证。 董事会应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护，使其免受经理人员的打击报复；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的＿＿℅，最少不低于 1000元。 财务负责人应当保存公司对外签订的全部合同原件，并应公司股东会、董事会、监事会的要求，即使进行汇报。 第一百四十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取百分之十的法定公积金； （三）提取百分之五的法定公益金； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十或以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百四十六条 股东会决议以公积金转增注册资本时，按股东原有出资比例派送；以法定公积金转增资本的，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决议日后两个月内完成股利（或出资）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百四十八条 公司实行内部审计制度，设立独立的审计机构并配备专业审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。 第一百四十九条 审计机构负责人由董事长提名，董事会委任。 公司经理应当为审计机构提供便利的工作条件，定期向其提供财务和经营报告，并接受其审计监督。 第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，由董事会审批后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十一条 公司应聘用会计师事务所进行会计报告（年度∕半年度）审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，每一聘期为一年，可以续聘。 第一百五十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司、分公司的资料和说明； （三）列席股东年会、并向股东报告其在聘任期限内的服务工作。 第一百五十三条 因会计师事务所辞任出现空缺时，董事会可在股东会召开前，委任会计师事务所填补该空缺，但应提请此后召开的股东会追认。 第一百五十四条 会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。 第一百五十五条 公司拟解聘后者不再续聘会计师事务所的，应提前 30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。 第九章 通 知 第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以挂号邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式发出； （四）法律或公司章程规定的其他形式。 第一百五十七条 公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以书面邮件方式进行；除非股东董事或监事反对，可以通过传真或者电子邮件方式通知。 第一百五十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。 第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此当然无效。 第一百六十条 公司对是否通知到股东负有举证的义务；不能证明的，视为没有通知到股东。
某某律师