保护中小股东合法权益的公司章程（三）
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百六十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百六十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）按照公司法及本章程的相关规定通知债权人并发布公告；
（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（五）各方当事人签订合并或者分立合同；
（六）依法办理必要的审批手续；
（七）办理解散登记或者变更登记。
第一百六十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司注册地有影响的报纸上公告三次。
第一百六十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，可以要求公司清偿债务或提供担保的情况。
第一百六十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百六十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过合同方式规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；新设公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百六十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百六十九条 公司因有本节前条第（一）项情形解散的，应当在股东会决议后十五日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（二）项情形解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（三）项情形解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织清算。
公司因有本节前条第（四）项情形解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百七十条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止，董事会、经理应当根据清算组的要求向其提供全部信息、文件资料；清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百七十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本地有影响的报纸上公告三次。
第一百七十三条 债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
第一百七十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用，包括律师费和审计费；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东所持出资比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第一百七十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第一百七十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十条 股东会决议通过的章程修改案自通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批后的，自批准之日起生效；涉及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。
第一百八十一条 董事会依照股东会决议办理与公司章程修改相关的备案、批准手续。
第十二章 附 则
第一百八十二条 董事会可依照章程的规定，修订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触的，该细则无效。
第一百八十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的，以在公司注册登记机关最后一次核准登记后或者股东会表决的中文版章程为准。
第一百八十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第一百八十五条 章程由公司董事会负责解释；股东之间对章程内容有争议的，可以提交股东会解释；董事会、股东会均可以就章程未定事项提出创制方案，交由股东会表决通过后实施。
某某律师